美国原始股票减持规则(美国针对大股东减持有什么规定)

美国原始股票减持规则

在经历了1929年大股灾后,美国在类似大股东减持的问题上形成了一系列完整的法律法规,其中最著名的就是1933年颁布的《144号条例》。

《144号条例》对持有上市公司股份超过5%的大股东、公司高管、董事等关联方以及从关联方获取证券者的减持行为作出了详细规定,要求上述人士在卖出限制性证券时必须遵守慢走(分步骤)和披露程序。如果从公司关联方获得了限制性证券,并想向公众出售限制性或有控制权的证券,就需要同时符合《144号条例》列出的五个条件:

首先,卖出前必须持有这些限制性证券一年;第二,在抛售前必须公布证券发行方的最新信息。这就意味着发行方必须编写定期财务报表,进行提前报备。售出报表提交后,申报的交易数量应在3个交易月内完成,如未完成须向美国证券交易委员会(SEC)提交售出修改通知并终止出售。再次出售并达到上述数量要求时须重新提交股票售出报表。

此外,根据“美国标准”16款a(Section 16.a),上市公司关联方——公司直接或间接控制人、持股10%以上的大股东、公司董事、高管及其他依据证券法R-405规则的司法解释被认定者,其持有的非公开募集股注册登记后在公开市场出售时,无论是否达到上述数量要求,必须在任何时候永久性履行事先提出股票售出报表的义务。相较于我国的先减持后报备,美国的做法对于减少市场抛压更有用。

第三,一年锁定期满后,每3个月可以出售的股份数额不能超过同类已发行股份的1%或四周内平均周交易量(美国三大交易所交易)的较大者。对于柜台交易的股票,包括在OTC场外市场和粉单市场交易的只能按1%的数额出售。SEC总量管制的做法相当于给高管减持再添加了一道“紧箍咒”。

第四,此类出售必须在各方面都看作是常规的交易行为。不能做广告,经纪人不能收取高于正常水平的佣金,以防止利益输送。

最后,SEC特别突出对高级管理层、董事等内部交易的监管,要求此类人员每三个月的总交易额大于5万美元或交易量大于5000股,须向SEC提交书面申请。

上证所一位研究人士表示,上述五个条件的细化能使股东减持行为让市场承受较小的压力。对应到沪深股市,可尝试针对一些大宗交易减持量较大或对二级市场股价构成较大影响的限售股减持行为进行提前信息披露,以减弱对于二级市场的冲击。

值得注意的是,根据我国《证券法》,上市公司主要股东和高管违规交易上市公司股票,在警告处分之外,可并处3万元以上10万元以下的罚款。相较之下,美国《144号条例》规定每违规一次就处以10万美元的罚款,情节严重者,还面临着最多五年的监禁。而我国尚未对相关的刑事责任做出具体规定。

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